O built-to-suit, introduzido expressamente pela Lei 12.744/2012 (art. 54-A), e tratado por Venosa como contrato de construção ajustada. É uma operação em que o investidor constrói sob medida para o futuro locatário, com prazo e retorno do investimento previamente definidos.
Conceito central: investimento e longo prazo
A lógica do built-to-suit e amortizar o investimento ao longo da locação. Por isso, o contrato costuma ter prazo longo e cláusulas de rescisão mais rigidas. O livro destaca que não se trata de simples empreitada nem de locação comum, mas de um negócio jurídico complexo.
Aplicação em locação comercial
O built-to-suit e essencialmente comercial. A empresa quer um imóvel sob medida, e o investidor precisa de previsibilidade para recuperar capital. Isso exige cláusulas claras sobre prazo, reajuste e responsabilidades de manutenção. A falta de clareza cria risco financeiro para ambos.
Comparação com locação residencial
No residencial, essa lógica raramente se aplica. Por isso, importar cláusulas de built-to-suit para contratos comuns e erro grave. Cada regime tem objetivo diferente.
Riscos se mal estruturado
- Confusão entre obra e locação (responsabilidades indefinidas).
- Rescisão sem previsão de amortização do investimento.
- Cláusulas de reajuste incompatíveis com o fluxo do negócio.
- Expectativa do locatário não alinhada com o prazo real.
Checklist antes de assinar
- Definir claramente a obra, cronograma e entrega.
- Estabelecer prazo de locação e forma de remuneração.
- Delimitar responsabilidades de manutenção e seguros.
- Prever regra de rescisão e indenização compatível.
O built-to-suit funciona bem quando o contrato traduz o investimento em regras claras. O livro enfatiza que a seguranca vem da precisão, não da rigidez cega.
O que diferença o built-to-suit de uma locação comum
O investimento inicial é alto e o retorno e projetado no longo prazo. Por isso, o contrato costuma prever prazo extenso e mecanismos de compensação em caso de rescisão. O livro destaca que a seguranca do investidor depende da previsibilidade do fluxo.
Risco de confusão com empreitada
Sem cláusulas claras, o contrato pode ser confundido com empreitada ou compra e venda. Isso gera disputa sobre responsabilidades de obra e sobre a natureza das obrigações. O built-to-suit precisa deixar claro que a finalidade e a locação com construção ajustada.
Checklist adicional
- Definir se a obra e responsabilidade do investidor ou do locatário.
- Prever regras de amortização em caso de rescisão.
- Estabelecer padrão de entrega e manutenção.
O livro reforça que o built-to-suit funciona quando o contrato descreve com precisão o investimento e o prazo. Sem isso, o risco contratual cresce.
Perguntas antes de assinar
- O fluxo de pagamento cobre o investimento?
- O prazo é suficiente para amortizar a obra?
- As responsabilidades de manutenção estão claras?
- Existe cláusula de rescisão compatível com o risco?
O livro mostra que built-to-suit funciona quando a lógica econômica esta alinhada ao contrato. Sem isso, o risco de conflito é alto.
Como evitar conflito no meio do caminho
A principal fonte de conflito em built-to-suit e a mudança de necessidade do locatário. O contrato precisa prever o que acontece se o uso mudar, se o projeto atrasar ou se a empresa quiser sair antes do prazo.
O livro destaca que a previsibilidade econômica e o fundamento do instituto. Sem cláusulas claras de rescisão e amortização, o risco se desloca para o Judiciario.
Resumo executivo
Built-to-suit e previsibilidade. Contrato confuso transforma investimento em disputa. A clareza de prazos, responsabilidades e rescisão e o eixo do instituto.